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„Ich bin auf Distanz zu Winterkorn.“ – Wie sicher ist ein Vorstandsvertrag?

14. Dezember, 2015

Bestellt eine Aktiengesellschaft (AG) einen Vorstand, gestaltet in der überwiegenden Mehrzahl der Fälle ein Vorstandsvertrag das weitere Geschäfts- und Dienstverhältnis zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand.

Volkswagen bestellt 12 Mitglieder seines Unternehmensvorstands. Der Aufsichtsrat bestellt diese Vorstandsmitglieder, und bereits durch die Bestellung sind sie befugt, Interessen des Unternehmens geschäftsführend zu vertreten. Sie sind damit ein Organ des Unternehmens – und damit stehen sie in einer Innen- und einer Außenhaftung für ihre Entscheidungen. Was soll dann der Vorstandsvertrag?

Die Regelungen der Innenhaftung werden dabei maßgeblich über diesen Vorstandsvertrag festgehalten. Für die Berechtigung zur geschäftsführenden Tätigkeit für das Unternehmen ist der Vertrag zwar nicht zwingend nötig – aber wesentlichen Auslegungsdifferenzen in Rechenschaftsberichten und Vorstandsberichten und bei der Begründung von geschäftlichen Entscheidungen wird mit der angemessenen Gestaltung des Vorstandsvertrags im Vorhinein gegengesteuert.

Der Vorstandsvertrag von Marin Winterkorn läuft 2016 aus – und in den Medien ist vom Aufsichtsratsvorsitzenden öffentlich eine Distanzhaltung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden Ferdinand Piech (78) über Nacht ein Hauptthema geworden. Nach Auslaufen des Vorstandsvertrags müsste Winterkorn neu bestellt werden; und auch für die Wahl in den Aufsichtsrat ist seine vertragliche Bindung an das Unternehmen „Volkswagen“ grundlegend. Es ist also durchaus spannend, wie weit das gesprochene, zitierte Wort eines Einzelnen Einfluss auf die Zusammensetzung und vertragliche Bindung von Vorstandsstrukturen bestimmen kann.

Der laufende Vertrag wird jedoch von den Äußerungen nicht direkt berührt. Vorstandsverträge regeln die Rahmenbedingungen der geschäftsführenden Aufgaben des Vorstands im Einzelnen. Sie können in der Regel nur aufgelöst werden, wenn persönliche Verfehlungen und Pflichtverletzungen zur einem Bruch im Geschäftsverhältnis zwischen dem Vorstand und dem Unternehmen führen. Der Aufsichtsrat trägt der Bewertung des geschäftlichen Verhaltens des Vorstands Rechnung und entscheidet nach Ermessen oder nach gesetzlicher Bestimmung über Grenzfälle.

Martin Winterkorns Arbeit im Umfeld der Diskussion um seinen Verbleib im Unternehmen auch nach Auslaufen seines Vertrags allgemein als gut und ertragreich für das Unternehmen bewertet worden. Verfehlungen waren auch kein Thema in der Diskussion um seine Zukunft bei Volkswagen. Insofern stand der laufende Vertrag nicht unter Beobachtung. Diesem Vorgehen hätte nach allgemeiner Bewertung die Grundlage vollständig gefehlt.

Es stand jedoch offen, ob er selbst auf Grund des angeschlagen scheinenden Vertrauensverhältnisses noch den Posten als Vorstandsvorsitzender behalten kann und will. Das Vertrauensverhältnis innerhalb eines geschäftsführenden Organs eines Unternehmens bzw. das Vertrauensverhältnis zwischen den verschiedenen Organen wird auch von Gerichten regelmäßig als Indikator für die Bewertung wichtiger Personalentscheidung heran gezogen, wenn es zu entsprechenden Klagen kommt.

Mittlerweile ist klar: Winterkorn bleibt bei VW Vorstandsvorsitzender. Es wird darüber hinaus berichtet, dass sein Vertrag entsprechend der bisherigen Planung verlängert werden wird. Auf den 67jährigen Winterkorn kommt also noch Einiges an Arbeit zu.