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Satzung

Was ist eine Satzung?

Einen allgemein verbindlichen Inhalt einer Satzung gibt es nicht. Der Grund liegt darin, dass unter dem Begriff „Satzung“ eine ganze Reihe von unterschiedlichen Regelungswerken und Verwendungszwecken zusammengefasst sind. So werden Satzungen für Vereine genutzt, als Gesellschaftsvertrag geschlossen oder von untergeordneten Verwaltungsbehörden als autonome Satzungen verabschiedet. Eine Definition ist also immer nur im Kontext mit dem Verwendungszweck und dem handelnden Personenkreis möglich. Ganz generell lässt nur feststellen, dass die Satzung im Sinne eines ihrer Synonyme – dem Statut – die Feststellung von Rechtsbeziehungen ist. Durch die Satzung erhalten Zusammenschlüsse eine Ordnung, von der sie zumeist nur unter Einhaltung besonderer Vorgehensweisen abweichen dürfen.

Vereine nutzen die Satzung, um ihrem Zusammenschluss eine interne Verfassung zu geben. Die Interessengemeinschaft, die sich nach dem Vereinsrecht organisiert, erhält damit eine Grundlage, die jedoch nicht als verbindliche Rechtssammlung zu klassifizieren ist. Sie entfaltet nur Wirkung im Verhältnis der Mitglieder untereinander. Alleinfalls regelt sie noch die Vorgehensweise, die der Verein durch seine Vertreter im Verhältnis nach außen zu zeigen hat. Um einen Rechtsanspruch aus dieser Satzung ableiten zu können, ist das Hinzutreten anderer Rechtsnormen erforderlich.

Öffentliche Satzungen hingegen entziehen sich fast ganz dem Einfluss von Privatpersonen. Sie sind zwar ebenfalls Regelungsobjekt, haben aber nur durch ihre öffentlichen Vertreter überhaupt Einfluss auf den Inhalt der Satzungen. Verwendet werden autonome Satzungen als Rechtsgrundlage häufig für die Erhebung von öffentlichen Abgaben oder der Nutzung öffentlicher Einrichtungen.

Deutlich mehr Bedeutung für den privaten Rechtsverkehr kommt der Satzung im Gesellschaftsrecht zu. Während die GmbH einen Gesellschaftsvertrag schließt, wird der gleiche Vorgang für eine Aktiengesellschaft schon vom Gesetzgeber als Satzung bezeichnet. Damit macht das Aktiengesetz (AktG) deutlich, dass die Gesellschaft eine Grundordnung benötigt. Der notwendige Inhalt und die formellen Anforderungen sind ebenfalls gesetzlich normiert. Satzungen für eine Aktiengesellschaft sind eine deutlich durch den Gesetzgeber vorgegebene Reglementierung, die das Verhältnis der Aktionäre untereinander und das Auftreten der Aktiengesellschaft im Geschäftsleben konkretisieren.

Warum ist die Satzung so wichtig?

Im Geschäftsverkehr kommt der Satzung besondere Bedeutung zu. In einer GmbH oder einer AG schließen sich die einzelnen Gesellschafter und Aktionäre zu einer neuen Rechtsperson zusammen. Sie bilden eine Kapitalgesellschaft, die eigene Rechte und Pflichten wahrnimmt. Je nach Größe der Gesellschaft investieren die Gesellschafter bedeutende finanzielle Mittel. Die Gesellschaft verfügt über diese Mittel, vermehrt sie im Idealfall. Zugleich gehen außenstehende Dritte mit der Gesellschaft Rechtsbeziehungen ein.

Alle Beteiligten benötigen eine verbindliche Rechtsgrundlage, auf der diese Rechtsbeziehungen geschlossen werden. Gesetzliche Vorschriften alleine können diese wichtige Aufgabe nicht so erfüllen, dass sie für die individuelle Gesellschaft zufriedenstellende Regelungen treffen. Die Konkretisierung von Gesellschaftszweck und Kooperation der Beteiligten wird durch die Satzung durchgeführt.

Über die gesetzlich zwingend vorgeschriebenen Inhalte der Satzung hinaus legen die Beteiligten fest, wie sie in bestimmten Lebenssituationen und Rechtslagen zueinander stehen. Sie bestimmen eine Vorgehensweise, die für die Beteiligten der Gesellschaft verbindlich ist. Dazu werden häufig auftretende Ereignisse wie das Ausscheiden von Gesellschaftern oder die Geschäftsführung näher bestimmt.

Die Bedeutung einer Satzung zeigt sich daran, dass sie gesetzlich vorgesehen ist. Anders als bei einfachen Personengesellschaften wie der BGB-Gesellschaft kann auf die sorgfältige Dokumentation und ausdrückliche Vorgaben für den Inhalt beim Gesellschaftsvertrag einer GmbH oder der Satzung einer Aktiengesellschaft nicht verzichtet werden. Diese Satzung ist bereits Gründungsvoraussetzung und erfordert dazu die Einhaltung gewisser Formvorschriften.

Inhaltlich und formell sind Gründer einer Aktiengesellschaft gefordert, sich genau mit den Voraussetzungen für die von ihnen gewählte Rechtsform auseinanderzusetzen. Damit ist garantiert, dass eine Kapitalgesellschaft, die Dritte in der Haftung weitgehend auf das Gesellschaftsvermögen verweist, nur dann gegründet wird, wenn die Verantwortung den Gründern unzweifelhaft bewusst ist.

Welche Inhalte hat die Satzung?

Gesetzliche Inhaltsbestimmungen bestehen für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die Aktiengesellschaft sowie die Kommanditgesellschaft auf Aktien und die Genossenschaft.

Die Satzung oder der Gesellschaftsvertrag der GmbH enthält:

  • Firma und Sitz der GmbH
  • Gegenstand der Gesellschaft
  • Höhe des Stammkapitals und der Einlagen
  • weitere Verpflichtungen der Gesellschafter

Gemäß § 23 AktG ist zwingend für die Satzung der AG vorgeschrieben:

  • Angabe der Gründer
  • Firma und Sitz der AG
  • Ausgabesumme und Gattung der Aktien
  • Nennwert oder Zahl der Stückaktien
  • Gegenstand der Aktiengesellschaft
  • Höhe des Grundkapitals
  • Zahl und Nennbetrag der Aktien
  • Aufsichtsrat
  • Form für die Bekanntmachungen der AG

Die Satzung einer Genossenschaft hat nach dem GenG folgenden notwendigen Inhalt:

  • Firma und Sitz
  • Gegenstand der Genossenschaft
  • Nachschusspflicht der Genossenschaftsmitglieder im Insolvenzfall
  • Bestimmungen zur Generalversammlung
  • Höhe der Geschäftsanteile und die Mindestzahlung darauf
  • Bildung der gesetzlichen Rücklage

Die zwingend vorgeschriebenen Inhalte sind dabei noch nicht ausreichend, um die Satzung für die Gesellschafter umfassend genug zu gestalten. Aus diesem Grund ist es allgemein üblich, noch eine Reihe weiterer Regelungen aufzunehmen. Diese erstrecken sich zeitlich von der Gründung der Gesellschaft über deren Tätigkeit bis zu einer möglichen Auflösung der Gesellschaft.

Ein wichtiger Bestandteil der Satzung ist dabei regelmäßig, wie die Vertretung durch ihre Organe nach den Vorstellungen der Gründer ausgestaltet sein soll. Während eine GmbH über einen Geschäftsführer verfügt, wird eine Aktiengesellschaft nach dem Gesetz durch ihren Vorstand vertreten. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird durch die Satzung bestimmt – zumindest findet sich darin aber eine Vereinbarung, nach welcher Formel die Zahl zu berechnen ist.

Die Satzung enthält zusätzliche Regelungen für die Einberufung der Gesellschafterversammlung oder die Hauptversammlung, die beide Organe der Gesellschaft sind. Die Beschlussfassung ist ein wichtiger Bestandteil, da in der Satzung in vielen Fällen von den grundsätzlich per Gesetz vorgesehenen Mehrheitsverhältnissen abgewichen werden kann. Die Möglichkeiten, eigene Vereinbarungen in der Satzung anstelle der gesetzlichen Regelungen für verbindlich zu erklären, gehört zu den wichtigen Aufgaben dieses Gesellschaftsvertrags.

Wie erfolgt der Vertragsschluss bei einer Satzung?

Eine Satzung ist trotz der abweichenden Bezeichnung ein Gesellschaftsvertrag. Verträge werden durch die übereinstimmende Willenserklärung der Beteiligten geschlossen. Besonderheiten gelten für die Satzung dennoch und sind gesetzlich vorgeschrieben.

Der Gesellschaftsvertrag für eine einfache Gesellschaftsform wie die BGB-Gesellschaft kann sogar stillschweigend zustande kommen. Der Vertragsschluss kann mündlich zum Ausdruck gebracht werden oder in einem einfachen, nicht formbedürftigen Gesellschaftsvertrag niedergelegt werden. Diese Vereinfachungen gelten für die Satzung nicht. Satzungen bedürfen der ausdrücklichen, übereinstimmenden Willenserklärung der Gesellschafter oder Gründer. Für den Vertragsschluss werden die beabsichtigten Erklärungen schriftlich niedergelegt.

Erst wenn alle Beteiligten mit dem Inhalt der Satzung einverstanden sind, wird diese formgerecht verabschiedet und kann für die weiteren Schritte einer Gesellschaftsgründung verwendet werden. Zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses sind noch keine Quotenentscheidungen möglich, da der Inhalt der Satzung insgesamt die Zustimmung der Gründer wiedergeben soll.

Für die Satzung ist zwar die Willenserklärung der Gründer erforderlich, ihre persönliche Anwesenheit für die Abgabe der Erklärung jedoch nicht. Es ist zulässig, dass sich die Gründer der AG bei der Errichtung der Satzung vertreten lassen. Wird von ihnen ein Bevollmächtigter benannt, so ist zwingend erforderlich, dass dieser sich durch eine schriftliche Vollmacht legitimieren kann.

Zusätzlich wird diese Bevollmächtigung dadurch abgesichert, dass die Vollmacht notariell beglaubigt sein muss. Der Bevollmächtigte hat die Vollmachtsurkunde im Original anlässlich der Beurkundung der Satzung vorzulegen. Erst dann ist die Abgabe der Willenserklärung rechtmäßig. Es reicht also nicht aus, wenn der Gründer einer Aktiengesellschaft einen Bevollmächtigten nur mit einer – wenn auch ausführlichen Bevollmächtigung – an seiner Stelle auftreten lässt.

Welche Formen müssen bei einer Satzung eingehalten werden?

Da die notarielle Errichtung unabdingbar ist, kann die Satzung nicht mündlich geschlossen werden. Sie wird schriftlich erstellt und notariell beurkundet. Die Schriftform ist also zwingend. Es ist nicht möglich, eine mündliche Erklärung zur Satzung wirksam und für die Gründung einer Aktiengesellschaft ausreichend zu beurkunden.

Das Schriftformerfordernis ist allerdings nicht gleichbedeutend damit, dass die gesamte Satzung als Gesellschaftsvertrag auch durch den Notar oder einen damit beauftragten Juristen für den Einzelfall gesondert entworfen werden muss. Den Gründern der AG oder den Gesellschaftern ist es freigestellt, den Entwurf selbst zu erstellen. Unter Berücksichtigung der strengen Inhaltsvorgaben empfiehlt sich die Verwendung einer Mustersatzung.

Musterverträge für die Satzung einer Aktiengesellschaft enthalten die notwendigen Inhalte und die erforderlichen Vereinbarungen, durch die die Gesellschaft die erforderliche und langfristige Grundlage erhält. Die notwendigen Inhalte ergeben sich für die Aktiengesellschaft bereits aus § 23 AktG. Diese Auflistung der Regelungsbereiche wird im Muster für die Satzung mit den konkreten Angaben der Gründer vervollständigt. Die Namenswahl gehört ebenso dazu wie die Entscheidung für die Art der Aktien oder die genaue Angabe zum Grundkapital.

Die besondere Leistung einer Vorlage für die Satzung besteht darin, den Gründern die Möglichkeiten aufzuzeigen, die sie trotz der gesetzlichen Beschränkungen haben. Sie ist Orientierungshilfe und Erläuterung der allgemein gefassten Angaben im Gesetzestext. Die abschließende Prüfung des von den Gründern und Gesellschaftern verfassten Gesellschaftsvertrags obliegt dem Notar, der die Beurkundung durchführt und die weiteren erforderlichen Dokumente und Nachweise schließlich dem Registergericht zur Anmeldung zukommen lässt.

Kann die Satzung jederzeit geändert werden?

Grundsätzlich ist eine Satzung nicht unveränderbar. Die Gesellschafter und die Hauptversammlung als die dazu berechtigten Organe können die Satzung ändern, sofern die erforderlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Zunächst ist zu beachten, dass nicht jede Änderung der tatsächlichen Verhältnisse eine aufwendige, durch Gesellschafterbeschluss herbeigeführte Änderung der Satzung erforderlich macht. Wichtige Änderungen wie ein Namenswechsel, Nachfolgeregelungen oder Kapitalerhöhungen sind jedoch für eine GmbH mit einer Satzungsänderung durchzuführen.

Sofern die Satzung keine andere Mehrheit vorsieht, ist für die Satzungsänderung eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich. Gesellschaftern ist vor einer Satzungsänderung anzuraten, diese Mehrheit abzusichern. Eine unvorbereitete Satzungsänderung, bei der die Mehrheit noch unklar ist, kann aus diesem Grund heraus scheitern, verursacht aber dennoch die mit den formellen Anforderungen an eine Satzungsänderung verbundenen Kosten.

Auf der Gesellschafterversammlung oder der Hauptversammlung der Aktionäre wird gemäß § 179 AktG über die Satzungsänderung beschlossen. Dieser Beschluss muss notariell beurkundet und dann beim Registergericht eingetragen werden. Ausnahmsweise kann die Hauptversammlung die Befugnis zur Satzungsänderung nach § 179 AktG auf den Aufsichtsrat übertragen. Voraussetzung ist, dass die Satzungsänderung nur die Fassung der Satzung betrifft, inhaltlich relevante Regelungsbereiche der Satzung dagegen unverändert bleiben.

Änderungen der Satzung sind also unter Einhaltung der vorgesehenen Verfahrensweise und mit der erforderlichen Mehrheit durchführbar. Zu beachten ist, dass insbesondere im Recht der Aktiengesellschaft die Mehrheit nicht in jedem Fall durch die Satzung auf einen Anteil unterhalb von drei Vierteln der stimmberechtigten Anteile gesenkt werden darf. So darf eine Satzung nicht beinhalten, dass die Änderung des Unternehmensgegenstands mit einer geringeren Mehrheit durchgeführt werden kann. Die erforderliche Mehrheit kann allenfalls durch die Satzung erhöht werden.

Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung oder der Hauptversammlung alleine reicht nicht aus, dass die Satzungsänderung wirksam wird. Erst nach der erfolgten Anmeldung tritt die Wirksamkeit ein. Sofern Rechtshandlungen aufgrund der Satzungsänderung beabsichtigt sind, sollten diese solange aufgeschoben werden, bis die Eintragung der Änderung durch das Registergericht durchgeführt wurde.