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Thema im Rückblick: Wann darf die Gesellschafterversammlung abberufen, wann nicht?

21. Dezember, 2015

Der Fall Suhrkamp. Die Geschäftsführerin hatte eine Entscheidung über die Anmietung von Räumen getroffen – und das nicht ohne Information und Erlaubnis einer Gesellschafterin tun dürfen. Pflichtverletzung, sagt die Gesellschafterin, und will den Anstellungsvertrag mit der Geschäftsführerin auflösen. In der Gesellschafterversammlung wird der Antrag auf Aufhebung des Anstellungsvertrags jedoch abgelehnt. Die Geschäftsführerin darf bleiben. Sie wurde zudem in der Gesellschafterversammlung entlastet. Das erfolgte durch die zweite Gesellschafterin als Mehrheitsgesellschafterin.

 

Die Minderheitsgesellschafterin wollte das nicht hinnehmen und klagte. Sowohl hätte die Entlastung der Geschäftsführerin nicht erfolgen dürfen als auch hätte das Anstellungsverhältnis umgehend aufgelöst werden müssen. Der Vorwurf: Pflichtverletzung gegenüber der Klägerin, der im Gesellschaftervertrag Informations- und Zustimmungsrecht eingeräumt ist.

 

Das Landgericht Berlin hatte zunächst der Klägerin zugestimmt: Entlastung hätte nicht gewährt werden dürfen, der Anstellungsvertrag hätte gelöst werden müssen und die Geschäftsführerin hätte aus wichtigem Grund unmittelbar abberufen werden müssen. (Hintergründe im Urteil)

 

Im August 2013 hatte jedoch das Kammergericht Berlin genau andersherum entschieden (AZ. 14 U 124/12, KG Berlin) und damit die Erhebung der Klägerin abgewiesen:

Die Gesellschafterversammlung habe rechtmäßig gehandelt, indem sie der Entlastung der Geschäftsführerin zugestimmt hatte und das Anstellungsverhältnis bestehen ließ, sagt das Kammergericht und schließt die Revision gegen das Urteil aus.

 

Was war die Begründung?

Das Kammergericht erkannte zwar die Pflichtverletzung der Geschäftsführerin gegen die Informationspflicht, die im Gesellschaftervertrag der Klägerin gegenüber besteht, und auch gegenüber der Weisungsabhängigkeit, die ebenfalls im Gesellschaftervertrag festgeschrieben ist.

Aber, so das Kammergericht: Ein Schaden sei nicht entstanden, und so konnte die Gesellschafterversammlung in einem ihr gegebenen Ermessensspielraum entscheiden, wie sie entschieden hat. Das Gericht stellte weiter fest, dass so der rechtliche Selbstständigkeitscharakter der GmbH & Co. KG beachtet und in die Entscheidung der Gesellschafterversammlung eingeflossen ist. Sie durfte so entscheiden. Damit hat das Kammergericht das Urteil des Landgerichts im Berufungsverfahren aufgehoben und die Klage der Minderheitsgesellschafterin abgewiesen.

 

Hintergründe

Kurz gesagt: Die GmbH & Co. KG wird im beschriebenen Fall von 2 Gesellschaftern getragen, die im Gesellschaftervertrag auch die Rechte und Pflichten der Geschäftsführung der GmbH regeln. Daraus wird eine Anstellungsvertrag abgeleitet, der die Geschäftsführerin mit besagten Pflichten ausstattet.

Die Gesellschafterinnen, 2 Unternehmen, versichern sich über Zustimmungsrechte und Informationspflichten rück, dass sie stets in die wirtschaftlichen und wesentlichen Entscheidungen der GmbH eingebunden werden müssen. Und auf die Einhaltung dieser Rechte und Pflichten können sie zu Recht bestehen. Das hat im Kern auch das Kammergericht nicht negiert.

 

Jedoch hat es der Gesellschafterversammlung ausdrücklich einen eigenen Ermessensspielraum eingeräumt, innerhalb dessen bewertet werden kann, wann eine grobe Pflichtverletzung vorgelegen hat und der Anstellungsvertrag aufgehoben werden muss. Im vorliegenden Fall also waren die Einschätzungen dem nicht angemessen.

 

Anstellungsverträge von Geschäftsführern werden in der Regel nur „aus wichtigem Grund“ gelöst – und dieser wichtige Grund bezieht sich in der Mehrzahl der Fälle auf persönliches Fehlverhalten oder gravierende Pflichtverletzung in der Position des Geschäftsführers. Sie können also nicht einfach per Beschluss aufgehoben werden. Und wie das Kammergericht Berlin zeigte, sind in bestimmtem Rahmen auch Pflichtverletzungen noch in der Bewertung der Schwere und den daraus abzuleitenden Konsequenzen der Gesellschafterversammlung überlassen.

 

Von grundlegender Bedeutung ist jedoch: Es muss ein gültiger Mehrheitsbeschluss der Gesellschafterversammlung vorliegen, wenn der Anstellungsvertrag der Geschäftsführerin aufgehoben werden soll. Ein solcher Beschluss konnte im Fall Suhrkamp nicht erreicht werden und war von Rechts wegen auch nicht nötig. Darum blieb das Anstellungsverhältnis in diesem Zusammenhang bestehen.